有限公司即有限责任公司，本文所称大股东，不仅指持有公司三分之二以上股权的股东（即通常所称的绝对控股股东，一般来说，绝对控股股东对公司有绝对控制权，除非股权被稀释后低于三分之二才可能失去控制权），还指股权比例达不到三分之二，甚至达不到50%，只是持有股权相对较多的股东，比如：相对较多股东占40%，而另有两位股东各占30%，或者另有三位股东各占20%，如此等等。

这样的大股东，占有的股权比例相对较大，一般都是有其原因的，比如，资金较充裕、管理能力较强、资源较多等。往往基于以上优势，公司也是由其提议设立，或主要是倚仗其优势条件设立的，因此其对在公司运营中占据主导地位有较强的诉求，客观来说，这对公司的发展也有一定的必要性，因为这关系到公司的发展方向、战略决策和核心利益。

1. 精心设计公司章程，在章程中对以下方面作出安排

（1）表决权比例上，要确保自身持股比例达到关键控制线（如67%以上拥有绝对控制权，可修改章程、增减资、合并分立清算等；51%以上拥有相对控制权，决定一般事项）。章程是公司的“宪法”，其修改通常需要超高多数决（如三分之二以上表决权）。

（2）在章程中设置差异化表决权。如果出资比例不超过三分之二或不过半，可根据《公司法》第六十五条的规定，在章程中明确规定不按出资比例行使表决权，规定大股东享有比出资比例更高（如：三分之二以上）的表决权。

（3）提高关键事项表决门槛。在章程中规定，对于某些极其重要的核心事项（如修改章程、改变主营业务、出售核心资产、重大对外投资/担保、引入新股东等），需要超过公司法规定的最低要求的表决权（如：超过股权总数减去自有股权比例），使自己拥有否决权。

（4）董事/监事提名权与任免机制的设置。章程中明确规定大股东有权提名多数董事甚至全部董事；规定董事的罢免需要更高的表决权（如：超过股权总数减去自有股权比例），增加罢免难度。

（5）董事长/法定代表人的任命权。明确规定董事长/董事/法定代表人由大股东委派的人员担任。

（6）限制股权转让：根据《公司法》第八十四条第三款的规定，设置大股东的优先购买权；大股东的同意权；设置其他转让限制条款，如：对特定时期（如公司成立初期、上市前）、特定对象（如竞争对手）的股权转让设置限制。

（7）分红政策：虽然分红需考虑全体股东利益，但章程可规定分红决策机制，确保大股东在分红决策上有主导权。

以上措施可以分开适用，也可以合并适用，需要根据公司及股东的实际情况作出科学合理的安排。

2. 签订详尽的股东协议

（1）一致行动协议。大股东可以与其他核心股东（如创始人团队、战略盟友）签订协议，约定在股东会表决时保持一致意见，以大股东意见为准。这能有效扩大实际控制的表决权比例。

（2）表决权委托。让其他股东将其表决权在一定期限内不可撤销地委托给大股东行使。

（3）董事提名与投票权。约定在选举董事时，股东应投票支持大股东提名的候选人。

（4）股权锁定/禁售期。约定核心股东（包括大股东自己）在一定期限内不得转让股权。

（5）领售权/拖售权。规定在符合特定条件（如特定估值、特定买家）下，大股东有权强制要求其他股东随同自己一起出售股权（拖售权）。这有时也用于保护大股东的控制地位。

（6）反稀释条款（尤其在融资时）。确保公司在后续融资中增资扩股时，大股东有权按比例优先认缴增资，或获得补偿（如公司公积金转为增加公司注册资本），以维持其持股比例不被过度稀释。这对计划融资的公司尤为重要。

（7）关键事项的否决权。即使持股比例不足，也可在协议中约定，大股东对某些核心事项享有一票否决权。

（8）保密与竞业禁止：签订保密与竞业限制协议，约束其他股东不得泄露公司机密，并在一定期限和范围内不得从事与公司相竞争的业务。

该部分措施是基于股东间的协议，具有相对性，受合同法律规定的约束，如一方违反，另一方可要求承担违约责任。

1.控制董事会

在公司章程的基础上，在日常运营中确保在董事会席位中占据多数并担任董事长的职位；掌握董事的提名权和实质上的任免权，制定详细的董事会议事规则，确保决策效率。

2.任命关键管理人员

通过董事会（董事），掌握总经理、财务负责人、技术负责人等核心高管职位的提名和任命权，通过高管层执行大股东的意志和公司战略。

3.掌握财务控制权

通过财务制度的规定，确保对财务预算、重大资金支出、融资活动等的审批权， 控制财务信息的知情权和保密性。

1.维持或增持股比

（1）参与增资：在公司需要增资扩股时，积极按比例甚至超额认购，防止股权被稀释。

（2）回购股权：在条件允许且必要时，公司或大股东可以回购离职股东或小股东的股权。

（3）谨慎引入外部投资者：引入新股东（尤其是财务投资者）时，仔细评估其对公司治理和控制权结构的影响，在投资协议中设置专门保护性条款（如反稀释、特定事项否决权、董事提名限制等）。

2.维护股东关系

大股东要与其他股东（特别是重要的小股东）保持良好沟通，尊重其知情权和参与权，建立信任关系。避免过度压制小股东权益引发争议甚至诉讼，导致公司僵局。通过合理的分红政策、信息披露等方式保障其他股东的合法权益。

3.防范恶意收购/股权争夺

大股东要懂得利用章程中的股权转让限制条款、优先购买权等防止恶意收购，维护对公司的控制权。

4.应对诉讼风险

从程序和内容上确保所有控制权安排（尤其是章程和股东协议条款）的合法性和可执行性，避免因侵害小股东法定权利（如知情权、分红权、优先购买权）而被起诉确认不成立、无效或被撤销决议并承担赔偿责任。同时，应当保留完整的决策记录和文件。